Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obrosła szeregiem mitów i legend. Powszechnie panujący pogląd na temat wskazanej formy działalności głosi, że rejestracja spółki z o.o. jest trudna, czasochłonna i kosztowna. Powyższy pogląd jest prawdziwy, o ile bazuje się na wszechobecnych pogłoskach, półprawdach lub opiniach podmiotów nieprofesjonalnych.
W celu rozwiania nagromadzonych wątpliwości oraz zobrazowania, że założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest takie straszne, jak je malują, zapraszamy do zapoznania się z niniejszym opracowaniem.
Niniejsze opracowanie zostało sporządzone na podstawie obowiązujących regulacji prawnych oraz bogatych, praktycznych doświadczeniach specjalistów Kancelarii Doradców Biznesowych i Prawnych KDBiP sp. z o.o. z zakresu przygotowania, rejestracji i późniejszej obsługi spółek kapitałowych, w tym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wszelkie obliczenia zawarte w niniejszym artykule mają charakter poglądowy. Kwoty, obejmujące taksę notarialną, podatek VAT, PCC oraz koszty wypisów oraz poświadczonych wzorów podpisów mogą różnić się od zaprezentowanych, w szczególności w przypadku zwiększenia ilości odpisów i dokumentów pobocznych, zmianą obowiązujących stawek podatkowych lub taks notarialnych.
Od stycznia 2009 r., dzięki zmianie Kodeksu Spółek Handlowych zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stało się znacznie łatwiejsze. Stało się tak dzięki znacznemu obniżeniu minimalnego kapitału zakładowego, jaki w tym momencie wynosi jedynie 5.000,00 zł. Wprowadzone ułatwienie w żadnym przypadku nie powinno skłaniać do ignorowania w procesie planowania przyszłego przedsięwzięcia pozostałych form prawnych działalności gospodarczej. Jednakże, podejmując decyzję o zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy liczyć się z szeregiem wymogów natury formalnej, którym to należy uczynić zadość. Poniżej przedstawione zostały trzy, główne fazy, jakie należy przejść, by stworzyć i zarejestrować spółkę z "magicznym" skrótem "z o.o.".
Zgodnie z art. 161 §1 KSH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w organizacji) powstaje w chwili zawarcia umowy pomiędzy wspólnikami. Wymaganą formą jest tutaj akt notarialny. Na podstawie art. 157 §1 KSH oraz pozostałych przepisów umowa spółki musi określać:
Nie jest wskazane korzystanie z ogólnodostępnych wzorów umów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z uwagi na ich małą dokładność, która może stać się w przyszłości źródłem problemów i nieporozumień pomiędzy wspólnikami i organami spółki. Podobnież sprawa przedstawia się w odniesieniu do "gotowców" oferowanych w ramach elektronicznej rejestracji spółek z o.o. - są to wzorce wyjątkowo proste, a przez to dalece skąpe w treści, bez możliwości dostosowania ich postanowień do faktycznych potrzeb przyszłych wspólników.
Poprawna umowa spółki powinna zawierać odpowiednie, szczegółowe rozwiązania prawne, które będą miały na celu odpowiednie zabezpieczenie wspólników oraz usprawnienie działalności zewnętrznej i wewnętrznej. Dobrze przygotowana umowa spółki, zawierająca wszelkie, wymagane przez wspólników regulacje leży u podstaw rejestracji nowego podmiotu.
W fazie projektowania umowy spółki wskazane jest konsultowanie projektów, celów, zamierzeń założycieli z podmiotem przygotowującym wskazaną umowę. Doświadczenie pokazuje, że właściwie omówiony projekt umowy, opatrzony odpowiednimi wyjaśnieniami oraz komentarzami, pozytywnie wpływa na świadomość prawną wspólników oraz członków organów spółki, co w późniejszym czasie przekłada się naszej kancelarii obok stworzenia samej umowy oraz wymaganych dokumentów pobocznych służą radą oraz wsparciem merytorycznym przyszłym założycielom, wspólnikom oraz zarządzającym. Przygotowywana przez naszych specjalistów umowa uwzględnia wszelkie rozwiązania wewnętrzne, ułatwiające organizację wewnętrzną spółki w przyszłości. Oferowana usługa obejmuje również konsultacje treści umowy w toku jej konstrukcji oraz obecność doradcy przy jej zawarciu. Rozwiązania zawarte w umowie tworzone są w oparciu o obowiązujące przepisy KSH oraz cele i intencje wspólników.
Faza ta najczęściej ogranicza się do biernego oczekiwania na wydanie „zamówionego towaru” kupującemu. Dobrze jest jednak interesować się poczynaniami sprzedawcy, a w szczególności sytuacją inwestycji. Należy tutaj wskazać, że kupujący może, a nawet powinien zainteresować się aktualnymi wpisami w Księdze Wieczystej, prowadzonej dla określonej nieruchomości, w szczególności pod kątem ciążących na niej zabezpieczeń hipotecznych. O ile hipoteki kaucyjne lub zabezpieczające są standardem, o tyle poważne obawy powinny budzić wpisy o przymusowych zabezpieczeniach nieruchomości. Kupujący może również zasięgać informacji, co do udzielonych pozwoleń w tym przede wszystkim pozwolenia na budowę (dla inwestycji przyszłych) oraz pozwolenia na przystąpienie do użytkowania nieruchomości.
Koszty notarialne zawarcia umowy spółki obliczane są w zależności od wysokości kapitału zakładowego. Kwoty wynikowe mogą odbiegać od szacunków zamieszczonych w niniejszym opracowaniu. Koszt całkowity uzależniony jest od zastosowanej przez notariusza stawki za wypisy i poświadczenia, końcowa długość umowy spółki, ilość poświadczeń podpisów oraz ilości sporządzonych odpisów umowy.
Szacowane koszty do pokrycia podczas wizyty w kancelarii notarialnej z 23% VAT:
a) taksa notarialna | 200,00 PLN; |
b) 2 szt. poświadczenia wzorów podpisów | 50,00 PLN; |
c) 4 szt. odpisów umowy (ok. 13 str. każda) | 380,00 PLN; |
e) podatek PCC | 20,00 PLN; |
RAZEM | 650,00 PLN. |
Większa ilości symulacji kosztów notarialnych i rejestrowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z uwzględnieniem wysokości kapitału zakładowego:
Zgodnie z art. 169 KSH, zarząd spółki powinien w terminie 6 miesięcy od daty podpisania umowy zgłosić fakt powstania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Ze względu na aspekty praktyczne oraz art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wspomniana zwłoka nie jest niczym uzasadniona, a ze względu na ryzyko powstanie ujemnych konsekwencji prawnych, wskazana. Zgłoszenie powinno nastąpić bezzwłocznie w celu skrócenia okresu oczekiwania na główny numer identyfikacyjny spółki. Należy wskazać, że do momentu rejestracji spółki w rejestrze (czyli do nadania jej unikalnego numeru KRS) spółka działa jako podmiot w organizacji, przez co realizacja niektórych czynności bywa utrudniona. W czasie oczekiwania na rejestrację wskazane jest dokonanie pełnej organizacji spółki, by po otrzymaniu numeru KRS była ona przygotowana do pełnego działania.
Rejestracja w KRS odbywa się poprzez złożenie odpowiednich formularzy wraz z innymi dokumentami spółki w Wydziale Gospodarczym Sądu Rejonowego oraz opłacenia opłaty rejestracyjnej.
Koszt wpisu KRS: | 500,00 PLN; |
Koszt publikacji w MSiG: | 100,00 PLN |
Razem: | 600,00 PLN; |
Powyższe koszta określono na podstawie właściwych przepisów obowiązujących w dniu 02 stycznia 2015 r.
Szybkość rejestracji oraz minimalizacja nakładów czasowych i finansowych uzależniona jest od jakości i rzetelności dokumentacji złożonej w KRS. Każdy błąd w złożonej dokumentacji powoduje odroczenie rejestracji do czasu uzupełnienia stwierdzonych braków, a w przypadku nieusunięcia ich terminie – odmowę wpisu do KRS bez zwrotu uiszczonej opłaty. W celu przyspieszenia procedury oraz uniknięcia ewentualnych problemów rejestracyjnych Kancelaria Doradców Biznesowych i Prawnych KDBiP sp. z o.o. oferuje pełne przygotowanie stosownych wniosków, uchwał i oświadczeń, które są wymagane przepisami prawa do rejestracji spółki w KRS. Dzięki naszemu długoletniemu doświadczeniu, przygotowywana dokumentacja posiada gwarancję braku wad prawnych, dzięki czemu procedura rejestracyjna odbywa się bez zbędnych opóźnień.
Faza organizacji spółki kapitałowej kończy się z dniem nadania owemu podmiotowi unikalnego numeru KRS. Czas oczekiwania na pełną rejestrację wynosi średnio 30 dni, przy czym mając na uwadze okres świąteczny i noworoczny, czas oczekiwania może się wydłużyć.
W chwili obecnej obowiązuje procedura "jednookienkowa" - łącznie z złożeniem wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym wymagane jest złożenie wniosków o nadanie spółce numeru NIP oraz REGON. Tryb "jednookienkowy" miał za zadanie ułatwić i przyśpieszyć procedurę rejestracyjną, jednakże w praktyce owe rozwiązanie owocuje średnim czasem oczekiwania na nadanie trzech, podstawowych numerów identyfikacyjnych do 30 dni (z założeniem, że dokumentacja nie zawierała braków formalnych).
Na życzenie osób reprezentujących organ zarządzający rejestrowanej spółki istnieje możliwość skorzystania z wypracowanych przez specjalistów Kancelarii Doradców Biznesowych i Prawnych KDBiP sp. z o.o. rozwiązań, umożliwiających skrócenie wyżej określonego, standardowego czasu pełnej rejestracji, w niektórych przypadkach nawet o 50%. Rozwiązanie to umożliwia również podjęcie działalności operacyjnej spółki w terminie nie przekraczającym 7 dni roboczych.
W chwili uzyskania pełnej rejestracji należy w terminie 7 dni złożyć do KRS wniosek o uzupełnienie danych spółki, ujawniając uzyskane numery ewidencyjne. Pierwsze uzupełnienie numerów identyfikacyjnych NIP i REGON jest w chwili obecnej wolne od opłat.
W przypadku rejestracji "jednookienkowej" fasa organizacji spółki sprowadza się jedynie do oczekiwania na nadanie podstawowych numerów rejestracyjnych. natomiast w przypadku skorzystania z oferowanego przez nasza kancelarię rozwiązania, Do chwili otrzymania numeru KRS spółka może zakończyć wewnętrzne działania organizacyjne w postaci nabycia nieruchomości i ruchomości niezbędnych do prowadzenia działalności jak również rozpocząć prowadzenie działalności komercyjnej.
Jeżeli zainteresowało Państwa powyższe opracowanie oraz jesteście zainteresowani profesjonalnymi usługami rejestracji i obsługi prawnej oraz księgowej spółek kapitałowych, zapraszamy do zapoznania się ze szczegółami naszej oferty. Podmioty rejestrowane przez naszych specjalistów otrzymują atrakcyjne rabaty oraz upusty na wybrane pakiety usług, realizowanych przez naszą grupę.
Tych z Państwa, którzy zainteresowani są szybkim i profesjonalnym zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pozyskaniem profesjonalnej i rzetelnej dokumentacji, jak również przeprowadzeniem szybkiej i sprawnej rejestracji, zapraszamy do zapoznania się z naszą ofertą z zakresu zawiązywania i rejestracji spółek osobowych i kapitałowych.
Mamy nadzieję, że powyższe opracowanie pozwoli Państwu zapoznać się bliżej z podstawowymi zagadnieniami powstawania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nasi specjaliści pozostają do Państwa dyspozycji.
Jeżeli niniejszy artykuł okazał się dla Państwa pomocny, możecie podziękować jego autorowi poprzez "polubienie" go za pomocą poniższego łącza. Z góry dziękujemy!
Autor: mgr Piotr Migas, Doradca Prawny KDBiP sp. z o.o., we współpracy z mgr Krzysztofem Kaczmarczykiem, CRFK sp. z o.o.
Data utworzenia: 21 grudnia 2009 r.
Data aktualizacji: 02 stycznia 2015 r.
W dowolnym momencie mogą Państwo skontaktować się z naszą Kancelarią oraz uzyskać informacje o zakresie i formach świadczonych usług poprzez: